Tramites para constituir una Sociedad Anonima

• Registro Mercantil Central

Certificación negativa del nombre.

• Notario

Escritura pública.

• Consejerías de Hacienda de las CC.AA.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados.

• Registro Mercantil

Inscripción de la empresa.

• Agencia Tributaria

– Número de Identificación Fiscal.

– Declaración Censal.

• Ayuntamiento

– Licencia de obras.

– Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles.

– Licencia de apertura.

• Tesorería Territorial de la Seguridad Social

– Alta en el régimen correspondiente de los socios trabajadores y/o

administradores.

– Inscripción de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional

de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de

accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.

– Afiliación y alta de los trabajadores en el Régimen General de la Seguridad

Social.

• Consejerías de Trabajo de las CC.AA.

– Comunicación de apertura del centro de trabajo.

• Inspección Provincial de Trabajo

– Obtención y legalización del Libro de Visitas.

– Obtención del calendario laboral.

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Caracteristicas de las Sociedades Anonimas

El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, aprueba el

texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su

objeto.

Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción

en el Registro Mercantil.

En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión “Sociedad

Anónima” o su abreviatura “SA”.

El capital social, constituído por las aportaciones de los socios, no podrá

ser inferior a 60.101,21 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el

momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al

menos.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

• Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas

físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.

• Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.

• Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a

aportar.

• Cuantía de los gastos de constitución.

• Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

• Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen

inicialmente de la administración y representación social, o su

denominación social, nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará

constar:

• Denominación social.

• Objeto social.

• Duración de la sociedad.

• Fecha de inicio de operaciones.

• Domicilio social.

• Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así

como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los

dividendos pasivos.

• Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe

desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de

anotaciones en cuenta. En el caso de títulos, deberá indicarse si son

nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

• Estructura del órgano de administración, número de administradores,

que en el caso del Consejo no será inferior a tres.

• Modo de deliberar y adoptar acuerdos.

• Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de

diciembre de cada año.

• Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se

hubiesen estipulado.

• Régimen de prestaciones accesorias.

• Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la

sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Junta General de accionistas:

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.

Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para

deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su

competencia.

Clases de Juntas:

• Junta General Ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de

los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión

social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la

aplicación del resultado.

• Junta Extraordinaria, que deberá ser convocada por los

administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses

sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al

menos, un 5% del capital social.

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín

Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor

circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha

fijada para la celebración de la Junta.

Administradores :

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de

representar a la misma en sus relaciones con terceros.

Facultades y deberes de los administradores:

• Convocar las Juntas Generales.

• Informar a los accionistas.

• Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de

gestión.

• Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y, a menos

que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean

accionistas.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidación.

Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas

como en obligaciones convertibles en acciones.

Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.

Derecho de información.

LAS CUENTAS ANUALES

Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo

máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social,

acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del

resultado.

Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los

auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la

Junta General.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con

claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y

de los resultados de la sociedad. Comprenderán:

• El balance.

• La cuenta de pérdidas y ganancias.

• La memoria.