¿Que son las Sociedades de Capital-Riesgo?

Son sociedades anónimas dedicadas principalmente a financiar temporal y

minoritariamente a las PYME, invirtiendo en ellas sus recursos propios.

Aportan, además de esta financiación, un valor añadido, en forma de apoyo

gerencial.

Esta participación en las PYME no suele tener duración limitada y puede

incrementar sus recursos mediante ampliaciones de capital.

Los recursos de estas empresas, para el desarrollo de su actividad, proceden

de una serie de inversores que ponen su dinero en manos de ‘operadores

especializados’, que localizan e invierten en pequeñas y medianas empresas,

y posteriormente desinvierten, obteniendo plusvalía o reducción según el

caso.

Se distingue entre:

• Sociedades de Capital-Riesgo, que se caracterizan por invertir sus propios

recursos y por no tener en principio una duración limitada en el tiempo.

• Sociedad Gestora de Fondo de Capital-Riesgo (FCR). Esta no suele

contar con recursos propios para invertir. Su papel se orienta hacia la

captación de recursos de otros inversores que son integrados en el FCR y

con una duración temporal.

El Capital social mínimo para las Sociedades de Capital-Riesgo debe ser al

menos de 1.202.024,20 euros, desembolsado el 50% en el momento de la

constitución y el resto en un plazo máximo de tres años.

En el caso de los Fondos de Capital-Riesgo, el patrimonio mínimo debe ser de

1.652.783,30 euros.

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Ventajas de la S.L. Nueva Empresa

• Es una especialidad de la sociedad limitada. Por lo tanto su Capital Social
está dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a
terceros está limitada al capital aportado.
• El número de socios máximo es de cinco en el momento de la
constitución.
• Los socios deben ser personas físicas.
• El número de socios puede incrementarse por la transmisión de
participaciones.
• El Capital mínimo es de 3.012 euros y el máximo de 120.202 euros.
• El Capital mínimo deberá ser desembolsado mediante aportaciones
dinerarias.
• Denominación social de carácter subjetivo en su constitución.
• El Objeto Social es genérico (permite mayor flexibilidad en el desarrollo de
actividades empresariales distintas sin tener que modificar estatutos). Se
puede establecer una actividad singular.
• Se podrán utilizar unos Estatutos Sociales orientativos. La utilización de
estos estatutos sociales posibilita que los trámites en notaría y la
calificación y/o inscripción en el Registro Mercantil, se realicen en cada
caso en el plazo de 24 horas.
• Si como consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas las que
adquieren las participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a
favor de personas físicas en un plazo de tres meses.
• Los órganos sociales son muy sencillos: Una junta general y un Órgano de
Administración unipersonal o pluripersonal, sin constituir Consejo de
Administración.
• Pueden continuar operaciones en forma de SL solo mediante acuerdo de
la Junta o bien transformarse en otra forma societaria.
• Podrá disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las
microempresas que cumple con las obligaciones de información contable y
fiscal y que sirve como herramienta de gestión.
VENTAJAS FISCALES
• Aplazamiento sin aportación de garantías del Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD),
por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución
de la Sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.
• Aplazamiento sin aportación de garantías, de las deudas tributarias del
Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos
impositivos concluidos desde su constitución.
• Aplazamiento o fraccionamiento, con garantías o sin ellas de las
cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se
devenguen en el primer año desde su constitución.
No obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades,
a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos
impositivos desde su constitución.
Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la constitución de
una empresa, con una duración mínima de dos años con, al menos, un local y
un empleado con la forma jurídica de Sociedad Limitada Nueva Empresa, y
cuyo régimen fiscal es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolución en el
IRPF del 15% del importe depositado en la cuenta con el límite de 9.015,18 €
anuales durante un plazo máximo de 4 años).
TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA
Una de las novedades que ofrece la SLNE es la posibilidad de realizar los
trámites de constitución e inicio de actividad (Seguridad Social) tanto por el
procedimiento utilizado habitualmente, procedimiento presencial, como por
procedimiento telemático.
􀂙 Procedimiento telemático
Mediante el procedimiento telemático se pretende evitar desplazamientos
innecesarios requiriéndose sólo la visita a un Punto de Asesoramiento e
Inicio de Tramitación (PAIT) y al notario para el otorgamiento de la escritura
pública de constitución.
Los elementos esenciales de la tramitación telemática son:
– El Documento Único Electrónico (DUE), en el que se recogen en un único
formulario, todos los datos que son requeridos por las Administraciones y
registros para el proceso de constitución e inicio de actividad (trámites fiscales
y de Seguridad Social).
– El Sistema de Tramitación Telemática. Mediante la aplicación PACDUE, se
cumplimenta en el PAIT el Documento Único Electrónico, y el Sistema lo
envía a cada uno de los organismos y registros implicados en el proceso de
constitución.
􀂙 Procedimiento presencial
Si la tramitación es presencial, el socio o socios fundadores deberán, en
primer lugar, realizar los trámites para obtener la denominación social de la
Nueva Empresa. Los trámites posteriores son los mismos que los
contemplados para la Sociedad Limitada.
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA.
Con el fin de que la denominación social de la Sociedad Limitada Nueva
Empresa la identifique de forma única e inequívoca, la Ley establece que la
misma estará formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios
fundadores seguidos de un código alfanumérico. Este código alfanumérico se
denomina ID-CIRCE. Este sistema asegura que la certificación de la
denominación social se obtenga de manera inmediata.
El proceso de asignación del código alfanumérico ID-CIRCE, es
completamente telemático, y se genera automáticamente cuando se
cumplimenta el Documento Único Electrónico, mediante la tramitación
telemática en el PAIT. El Sistema de Tramitación Telemática envía al notario
elegido la certificación negativa de la denominación social, que la incorporará
a la escritura.
En el caso de que se vaya a utilizar el procedimiento presencial, la generación
del código ID-CIRCE y la solicitud de certificación de la denominación se
realiza accediendo al Portal de Internet de la Dirección General de Política de
la Pequeña y Mediana Empresa http://www.circe.es . Una vez obtenida la
certificación de la denominación social, que el Registro Mercantil Central le
remitirá, el emprendedor puede constituir su sociedad siguiendo la tramitación
presencial prevista en la Ley 7/2003, de 1 de abril, de acuerdo con los
procedimientos actualmente establecidos para crear una empresa.
Hay que señalar que en este caso, también el emprendedor podrá
beneficiarse de los plazos de respuesta de 24 horas, tanto para notarios como
para registradores mercantiles, que establece la Ley, siempre y cuando opte
por los estatutos orientativos aprobados al efecto por el Ministerio de Justicia
para la constitución de su empresa.
CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL
La Ley 24/2005 de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la
productividad, establece la posibilidad de cambiar la denominación social de
la SLNE, con posterioridad a su constitución y permitiendo utilizar
denominaciones sociales de fantasía o de carácter más comercial, sin la
obligatoriedad de la fórmula de apellidos y nombre más código ID-CIRCE.
Además, si el cambio se realiza en los tres primeros meses desde la
constitución de la empresa los aranceles notariales y registrales
correspondientes son gratuitos.

¿Que es una S.G.R.?

SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA

Tienen por objeto exclusivo prestar garantías por aval o por cualquier otro medio

admitido en Derecho, a favor de sus socios para las operaciones que éstos

realicen en las empresas de que sean titulares. La sociedad no podrá conceder

directamente ninguna clase de créditos a sus socios. Podrán formar parte de

estas sociedades todas las pequeñas y medianas empresas, ya sean personas

físicas o jurídicas, dedicadas a cualquier actividad de lícito comercio. El capital

social mínimo no puede ser inferior a 1.803.036,30 euros, que deberá estar

suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

CLASES DE SOCIOS Y CONDICIONES DE ADMISIÓN

Los socios podrán ser partícipes y protectores:

Socios partícipes

Son aquéllos a cuyo favor puede prestar garantía la sociedad. Para ser socio es

necesario reunir los siguientes requisitos:

1. Ser pequeño empresario dedicado a la actividad económica y en el marco

geográfico que define el ámbito de actuación de cada sociedad.

2. Suscribir un mínimo de una cuota social, de la que tendrá que desembolsar al

menos el 25%.

Socios protectores

Son instituciones (Administración autonómica, Cámaras de Comercio, Entidades

financieras, etc.) que participan en el capital social. Estos socios no podrán

solicitar la garantía de la sociedad para sus operaciones.

SERVICIOS DE LAS SGR A LAS PYME

• Avalan a sus socios partícipes ante las instituciones financieras.

• Asesoran al socio partícipe sobre las condiciones de mercado financiero.

• Estudian proyectos de viabilidad empresarial.

• Negocian para sus socios líneas preferentes de financiación.

TIPOS DE SGR

• De ámbito regional y carácter multisectorial.

• De ámbito nacional y carácter sectorial.

Caracteristicas de las Sociedades Laborales

Son aquellas Sociedades Anónimas o Sociedades de Responsabilidad

Limitada, en las que la mayoría del capital pertenece a los socios

trabajadores, cuya relación laboral es por tiempo indefinido.

CARACTERÍSTICAS

Están reguladas por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, y en lo no previsto por

las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de

Responsabilidad Limitada, según la forma que ostenten.

En la denominación deberá figurar la indicación “Sociedad Anónima

Laboral” o “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o sus

abreviaturas SAL o SRLL.

El capital social estará dividido en acciones nominativas o en

participaciones sociales.

Cuando se trate de Sociedades Anónimas Laborales, el capital social

mínimo será de 60.101,21 euros, desembolsado al menos en un 25% en el

momento de la constitución.

Si se trata de Sociedades Limitadas Laborales, el capital social mínimo

será de 3.005,06 euros, desembolsado en el momento de la constitución.

Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividen en:

• Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relación

laboral es por tiempo indefinido.

• Clase general: las restantes.

Ningún socio podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte

del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por

el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades Locales o de sociedades

públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la

participación en el capital social podrá llegar hasta el 50%. Igual porcentaje

para las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.

El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por

tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total

horas-año trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga

menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje será del 25%.

La responsabilidad de los socios frente a terceros estará limitada a sus

aportaciones.

Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades

laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se

dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio.

Este Fondo sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso

de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS

El otorgamiento de la calificación de “Sociedad Laboral”, el control del

cumplimiento de los requisitos establecidos y la facultad de resolver sobre la

posible descalificación, corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos

Sociales, o, en su caso, a las CC.AA. que hayan recibido los correspondientes

traspasos de funciones y servicios.

La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que se

acompañará la documentación correspondiente.

A efectos administrativos y de coordinación con el Registro Mercantil, existe

un Registro de Sociedades Laborales, creado en el Ministerio de Trabajo y

Asuntos Sociales.

La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el

Registro Mercantil, para lo cual deberá aportar el certificado que acredite su

calificación emitido por el Ministerio y su inscripción en el Registro

Administrativo.

La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro

Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante

certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios.

PÉRDIDA DE CALIFICACIÓN

Se produce este hecho cuando el número de horas-año trabajadas por

trabajadores no socios excede del 15% de las trabajadas por los socios

trabajadores (del 25% si son menos de 25 socios).

Cuando algún socio excede su participación en más de la tercera parte del

capital social.

Cuando falta, hay insuficiente dotación o aplicación indebida del Fondo

Especial de Reserva.

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Si la Sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el

nombramiento de los miembros del mismo se efectuará por el sistema

proporcional (art. 137 de la Ley Sociedades de Anónimas).

Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los

miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el

sistema de mayoría.

TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES

La transmisión “inter vivos” de acciones o participaciones de la “clase

laboral” a persona que no sea trabajador de la sociedad por tiempo indefinido,

está sujeta a un especial y minucioso régimen de tanteo o adquisición

preferente, siguiendo unos requisitos y límites establecidos en la Ley que

pretende el aumento del número de socios trabajadores en beneficio de los

trabajadores no socios.

El derecho de adquisición preferente se ejercita en el siguiente orden:

– Trabajadores no socios con contrato indefinido.

– Trabajadores socios.

– Titulares de acciones o participaciones de la “clase general” y, en su caso,

resto de trabajadores sin contrato por tiempo indefinido.

– La propia sociedad.

Si nadie ejercita el derecho de adquisición preferente, se podrán transferir

libremente.

El mismo procedimiento se seguirá para la transmisión de acciones o

participaciones “inter vivos” de la “clase general” a quien no ostente la

condición de socio trabajador.

La transmisión “mortis causa” estará sujeta a las siguientes normas:

– El heredero o legatario del fallecido adquiere la condición de socio.

– Puede establecerse, no obstante, en los Estatutos sociales un derecho de

adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de la “clase

laboral”, por el procedimiento previsto par las transmisiones “inter vivos”.

– No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el

heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por

tiempo indefinido.

BENEFICIOS FISCALES

Exenciones y bonificaciones en el Impuesto sobre Transmisiones

Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales

habrán de reunir los siguientes requisitos:

– Tener la calificación de “Sociedad Laboral”.

– Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca

el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos.

Sociedades Cooperativas

Las Sociedades Cooperativas están reguladas por la Ley 27/1999, de 16 de

julio, para cooperativas de ámbito estatal. Las comunidades autónomas, en el

ámbito de sus competencias, poseen legislaciones propias.

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública que deberá

ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas, con lo que adquirirá

personalidad jurídica.

Los Estatutos, o la ley autonómica en su caso, fijarán el capital social mínimo

con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar

totalmente desembolsado desde su constitución.

El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios y se

realizarán en moneda de curso legal. Si lo prevén los Estatutos, o lo acordase

la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos

susceptibles de valoración económica.

En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de

cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social, excepto cuando

se trate de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o

sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.

La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estará limitada a las

aportaciones al capital social suscrito, estén o no desembolsadas en su

totalidad.

SOCIOS DE LAS COOPERATIVAS

• Número de socios:

Tres socios como mínimo, en las cooperativas de primer grado.

Dos cooperativas como mínimo en las de segundo grado.

• Obligaciones y responsabilidades:

– Cumplir los deberes legales y estatutarios.

– Cumplir los acuerdos adoptados por los órganos sociales.

– Participar en las actividades cooperativizadas en la cuantía mínima

obligatoria establecida en los Estatutos.

– Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgación pueda perjudicar a

los intereses sociales.

– Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.

– Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan.

– No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que

desarrolle la cooperativa.

• Derechos:

Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial derecho a:

– Participar en todas las actividades de la cooperativa.

– Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.

– Recibir la información necesaria.

– Actualización y liquidación de las aportaciones al capital social y a percibir

intereses por las mismas.

– Retorno cooperativo.

– Formación profesional adecuada para los socios trabajadores.

– Asistir, participar en debates, formular y votar propuestas.

– Baja voluntaria.

• Socios colaboradores:

– Son personas físicas o jurídicas que sin poder desarrollar o participar en la

actividad cooperativizada propia del objeto social, pueden contribuir a su

consecución. Su existencia estará prevista en los Estatutos.

– Deberán desembolsar la aportación económica que determine la Asamblea

General.

– Las aportaciones realizadas no podrán exceder del 45% del total de las

aportaciones al capital social.

– El conjunto de los votos que les correspondan no podrán superar el 35% de

los votos en los órganos sociales de la cooperativa.

ÓRGANOS DE LAS COOPERATIVAS

• Asamblea General

Es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar

acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su

competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la

cooperativa.

Fijará la política general de la cooperativa y le corresponderá en exclusiva el

examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales, del

informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o

imputación de pérdidas.

Clases de Asambleas:

Ordinarias

Examinan la gestión social y aprueban, si procede, las cuentas anuales.

Deberán ser convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses

siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico.

Extraordinarias

Tratan temas distintos a los de las Asambleas Ordinarias. Serán convocadas

a iniciativa del Consejo Rector, a petición de un número de socios que

represente el 20% del total de los votos, y, si lo prevén los Estatutos, a

solicitud de los Interventores.

De delegados.

Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atención a las

circunstancias que dificultan la presencia de todos los socios en la Asamblea

General, así lo prevean.

• Consejo Rector

Es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestión, la

supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa,

con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la

Asamblea General.

El número de consejeros no podrá ser inferior a tres ni superior a quince

debiendo existir, en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un

Secretario, excepto en las cooperativas de tres socios que no existirá el cargo

de Vicepresidente. La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá

en los Estatutos.

Los Consejeros serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta y

por el mayor número de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de entre

tres y seis años.

• Intervención

Es el órgano de fiscalización de la cooperativa. Podrá consultar y comprobar

toda la documentación de la cooperativa y proceder a las verificaciones que

estime necesarias.

Su función es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestión,

antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General.

El número de interventores titulares no podrá ser superior al de consejeros y

la duración de su mandato se fijará en los Estatutos, de entre tres y seis años.

• Comité de Recursos

Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios

por el Consejo Rector y en otros supuestos que se establezcan legal o

estatutariamente.

Su composición y funcionamiento se fijará en los Estatutos y estará integrado

por al menos tres miembros elegidos de entre los socios por Asamblea

General, en votación secreta. Los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos

y definitivos, pudiendo ser impugnados.

CLASES DE COOPERATIVAS

Sociedades Cooperativas de primer grado:

Cooperativas de Trabajo Asociado.

Cooperativas de Consumidores y Usuarios.

Cooperativas de Viviendas.

Cooperativas Agrarias.

Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.

Cooperativas de Servicios.

Cooperativas del Mar.

Cooperativas de Transportistas.

Cooperativas de Seguros.

Cooperativas Sanitarias.

Cooperativas de Enseñanza.

Cooperativas de Crédito.

Sociedades Cooperativas de segundo grado.

Tramitación de Sociedad Limitada

• Registro Mercantil Central

Certificación negativa del nombre.

• Notario

Escritura pública.

• Consejerías de Hacienda de las CC.AA.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados.

• Registro Mercantil

Inscripción de la empresa.

• Agencia Tributaria

– Número de Identificación Fiscal.

– Declaración Censal.

• Ayuntamiento

– Licencia de obras.

– Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles.

– Licencia de apertura.

• Tesorería Territorial de la Seguridad Social

– Alta en el régimen correspondiente de los socios trabajadores y/o

administradores.

– Inscripción de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional

de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de

accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.

– Afiliación y alta de los trabajadores en el Régimen General de la Seguridad

Social.

• Consejerías de Trabajo de las CC.AA.

Comunicación de apertura del centro de trabajo.

• Inspección Provincial de Trabajo

– Obtención y legalización del Libro de Visitas.

– Obtención del calendario laboral.

Constitucion de Sociedad Limitada

La Ley 2/1995, de 23 de marzo, regula las Sociedades de Responsabilidad

Limitada, a partir de la cual se pueden constituir SL unipersonales.

Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y

personalidad jurídica propia.

En la denominación deberá figurar la indicación “Sociedad de

Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “SRL”

o “SL”.

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá

ser inferior a 3.005,06 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y

desembolsado en el momento de la constitución.

Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos

patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso

trabajo o servicios.

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán

estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni

denominarse acciones.

La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en

documento público.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos

los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las

participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:

• La identidad del socio o socios.

• La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

• Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las

participaciones asignadas en pago.

• Los estatutos de la sociedad.

• La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes

alternativas.

• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente

de la administración y de la representación social.

• Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen

convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes

reguladoras.

En los estatutos se hará constar, al menos:

• La denominación de la sociedad.

• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

• La fecha de cierre del ejercicio social.

• El domicilio social.

• El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal

y su numeración correlativa.

• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los

términos establecidos en esta Ley.

• La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el

Registro Mercantil.

ÓRGANOS SOCIALES

Junta General de socios

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya

competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y

aplicación del resultado.

• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en

su caso, de auditores de cuentas.

• Modificación de los estatutos sociales.

• Aumento o reducción del capital social.

• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

• Disolución de la sociedad.

Los Administradores

Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión

administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad

en sus relaciones con terceros.

• La competencia para el nombramiento de los administradores

corresponde exclusivamente a la Junta General.

• Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición

de socio para ser nombrado administrador.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la

liquidación de la sociedad.

• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como

administradores.

o SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar

su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus

acreedores.

Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

• La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

• La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones

hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá

en el Registro Mercantil:

• La constitución de la sociedad de un sólo socio.

• La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad

“como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario

de todas las particiones sociales”.

• La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio

único “como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las

participaciones sociales”.

En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la

identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar

expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia,

notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de

publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus

decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante,

pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los

administradores de la sociedad.

CUENTAS ANUALES

Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades

Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptos:

• La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a

su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los

estatutos.

• A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que

representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el

domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los

documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas

anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

LIBROS

Libro de inventarios.

Cuentas anuales.

Diario: registro diario de las operaciones.

Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.