Tramites para constituir una Sociedad Anonima

• Registro Mercantil Central

Certificación negativa del nombre.

• Notario

Escritura pública.

• Consejerías de Hacienda de las CC.AA.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados.

• Registro Mercantil

Inscripción de la empresa.

• Agencia Tributaria

– Número de Identificación Fiscal.

– Declaración Censal.

• Ayuntamiento

– Licencia de obras.

– Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles.

– Licencia de apertura.

• Tesorería Territorial de la Seguridad Social

– Alta en el régimen correspondiente de los socios trabajadores y/o

administradores.

– Inscripción de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional

de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de

accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.

– Afiliación y alta de los trabajadores en el Régimen General de la Seguridad

Social.

• Consejerías de Trabajo de las CC.AA.

– Comunicación de apertura del centro de trabajo.

• Inspección Provincial de Trabajo

– Obtención y legalización del Libro de Visitas.

– Obtención del calendario laboral.

Caracteristicas de las Sociedades Anonimas

El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, aprueba el

texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su

objeto.

Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción

en el Registro Mercantil.

En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión “Sociedad

Anónima” o su abreviatura “SA”.

El capital social, constituído por las aportaciones de los socios, no podrá

ser inferior a 60.101,21 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el

momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al

menos.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

• Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas

físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.

• Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.

• Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a

aportar.

• Cuantía de los gastos de constitución.

• Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

• Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen

inicialmente de la administración y representación social, o su

denominación social, nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará

constar:

• Denominación social.

• Objeto social.

• Duración de la sociedad.

• Fecha de inicio de operaciones.

• Domicilio social.

• Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así

como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los

dividendos pasivos.

• Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe

desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de

anotaciones en cuenta. En el caso de títulos, deberá indicarse si son

nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

• Estructura del órgano de administración, número de administradores,

que en el caso del Consejo no será inferior a tres.

• Modo de deliberar y adoptar acuerdos.

• Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de

diciembre de cada año.

• Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se

hubiesen estipulado.

• Régimen de prestaciones accesorias.

• Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la

sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Junta General de accionistas:

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.

Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para

deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su

competencia.

Clases de Juntas:

• Junta General Ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de

los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión

social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la

aplicación del resultado.

• Junta Extraordinaria, que deberá ser convocada por los

administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses

sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al

menos, un 5% del capital social.

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín

Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor

circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha

fijada para la celebración de la Junta.

Administradores :

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de

representar a la misma en sus relaciones con terceros.

Facultades y deberes de los administradores:

• Convocar las Juntas Generales.

• Informar a los accionistas.

• Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de

gestión.

• Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y, a menos

que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean

accionistas.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidación.

Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas

como en obligaciones convertibles en acciones.

Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.

Derecho de información.

LAS CUENTAS ANUALES

Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo

máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social,

acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del

resultado.

Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los

auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la

Junta General.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con

claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y

de los resultados de la sociedad. Comprenderán:

• El balance.

• La cuenta de pérdidas y ganancias.

• La memoria.

¿Que es una Sociedad Comanditaria por Acciones?

 

 

 

 

Se aplicará la Ley 19/1989, de Sociedades Anónimas, salvo en lo que resulte

incompatible con determinadas disposiciones, específicas para estas

sociedades, establecidas en el Código de Comercio.

En la Sociedad Comanditaria por Acciones existen dos categorías de

accionistas:

• Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas

sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad.

• Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y

participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General.

Mínimo dos socios, de los cuales uno al menos será socio colectivo.

El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.101,21 euros

y deberá estar desembolsado, al menos el 25%, en el momento de la

constitución, y el resto cuando establezcan los estatutos.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Escritura pública, con mención especial de los estatutos sociales, en los que

se expresará el capital social.

Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del

Registro.

ÓRGANOS SOCIALES

Junta General, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades

Anónimas.

Socios administradores, que tendrán las facultades, los derechos y deberes

de los administradores en la Sociedad Anónima.

El socio o socios encargados de la administración responden personal e

ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales.

El cese en la administración pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio.