Tramitación de Sociedad Limitada

• Registro Mercantil Central

Certificación negativa del nombre.

• Notario

Escritura pública.

• Consejerías de Hacienda de las CC.AA.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados.

• Registro Mercantil

Inscripción de la empresa.

• Agencia Tributaria

– Número de Identificación Fiscal.

– Declaración Censal.

• Ayuntamiento

– Licencia de obras.

– Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles.

– Licencia de apertura.

• Tesorería Territorial de la Seguridad Social

– Alta en el régimen correspondiente de los socios trabajadores y/o

administradores.

– Inscripción de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional

de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de

accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.

– Afiliación y alta de los trabajadores en el Régimen General de la Seguridad

Social.

• Consejerías de Trabajo de las CC.AA.

Comunicación de apertura del centro de trabajo.

• Inspección Provincial de Trabajo

– Obtención y legalización del Libro de Visitas.

– Obtención del calendario laboral.

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Constitucion de Sociedad Limitada

La Ley 2/1995, de 23 de marzo, regula las Sociedades de Responsabilidad

Limitada, a partir de la cual se pueden constituir SL unipersonales.

Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y

personalidad jurídica propia.

En la denominación deberá figurar la indicación “Sociedad de

Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “SRL”

o “SL”.

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá

ser inferior a 3.005,06 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y

desembolsado en el momento de la constitución.

Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos

patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso

trabajo o servicios.

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán

estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni

denominarse acciones.

La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en

documento público.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos

los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las

participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:

• La identidad del socio o socios.

• La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

• Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las

participaciones asignadas en pago.

• Los estatutos de la sociedad.

• La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes

alternativas.

• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente

de la administración y de la representación social.

• Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen

convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes

reguladoras.

En los estatutos se hará constar, al menos:

• La denominación de la sociedad.

• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

• La fecha de cierre del ejercicio social.

• El domicilio social.

• El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal

y su numeración correlativa.

• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los

términos establecidos en esta Ley.

• La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el

Registro Mercantil.

ÓRGANOS SOCIALES

Junta General de socios

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya

competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y

aplicación del resultado.

• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en

su caso, de auditores de cuentas.

• Modificación de los estatutos sociales.

• Aumento o reducción del capital social.

• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

• Disolución de la sociedad.

Los Administradores

Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión

administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad

en sus relaciones con terceros.

• La competencia para el nombramiento de los administradores

corresponde exclusivamente a la Junta General.

• Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición

de socio para ser nombrado administrador.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la

liquidación de la sociedad.

• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como

administradores.

o SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar

su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus

acreedores.

Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

• La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

• La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones

hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá

en el Registro Mercantil:

• La constitución de la sociedad de un sólo socio.

• La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad

“como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario

de todas las particiones sociales”.

• La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio

único “como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las

participaciones sociales”.

En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la

identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar

expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia,

notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de

publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus

decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante,

pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los

administradores de la sociedad.

CUENTAS ANUALES

Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades

Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptos:

• La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a

su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los

estatutos.

• A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que

representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el

domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los

documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas

anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

LIBROS

Libro de inventarios.

Cuentas anuales.

Diario: registro diario de las operaciones.

Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.