La Ley 2/1995, de 23 de marzo, regula las Sociedades de Responsabilidad
Limitada, a partir de la cual se pueden constituir SL unipersonales.
Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y
personalidad jurídica propia.
En la denominación deberá figurar la indicación «Sociedad de
Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «SRL»
o «SL».
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá
ser inferior a 3.005,06 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y
desembolsado en el momento de la constitución.
Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso
trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán
estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni
denominarse acciones.
La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en
documento público.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos
los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las
participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:
• La identidad del socio o socios.
• La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las
participaciones asignadas en pago.
• Los estatutos de la sociedad.
• La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la
administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas.
• La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente
de la administración y de la representación social.
• Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes
reguladoras.
En los estatutos se hará constar, al menos:
• La denominación de la sociedad.
• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• La fecha de cierre del ejercicio social.
• El domicilio social.
• El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal
y su numeración correlativa.
• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los
términos establecidos en esta Ley.
• La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el
Registro Mercantil.
ÓRGANOS SOCIALES
Junta General de socios
Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y
aplicación del resultado.
• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en
su caso, de auditores de cuentas.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento o reducción del capital social.
• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.
Los Administradores
Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión
administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad
en sus relaciones con terceros.
• La competencia para el nombramiento de los administradores
corresponde exclusivamente a la Junta General.
• Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición
de socio para ser nombrado administrador.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la
liquidación de la sociedad.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como
administradores.
o SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar
su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus
acreedores.
Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
• La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
• La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá
en el Registro Mercantil:
• La constitución de la sociedad de un sólo socio.
• La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad
«como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario
de todas las particiones sociales».
• La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio
único «como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones sociales».
En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la
identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar
expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia,
notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de
publicar por disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus
decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante,
pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
CUENTAS ANUALES
Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades
Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptos:
• La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a
su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los
estatutos.
• A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que
representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el
domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los
documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas
anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.
LIBROS
Libro de inventarios.
Cuentas anuales.
Diario: registro diario de las operaciones.
Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.
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